čtvrtek 21. února 2013

Nabývání majetku společností od svých společníků a členů statutárních orgánů

Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 8.2.2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009

Velký senát občanskoprávního a obchodněprávního kolegia Nejvyššího soudu se odchýlil od předchozích názorů Nejvyššího soudu ve věci výkladu § 196a odst. 3 obchodního zákoníku, podle kterého je nutné při nabývání majetku společníka, akcionáře, člena statutárního orgánu, dozorčí rady, prokuristy atd. společností za protihodnotu odpovídající nejméně 1/10 splaceného základního kapitálu společnosti určit cenu znaleckým posudkem znalce jmenovaného soudem.

Zatímco dřívě se soudy přikláněly k výkladu, že pokud cena nebyla stanovena znalcem jmenovaným soudem, je bez dalšího uzavřená smlouva absolutně neplatná, velký senát tento bezvýjimečný názor korigoval, když podle něj předpokladem pro závěr o neplatnosti smlouvy o převodu majetku podléhající ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku není pouze nedodržení požadavku, aby hodnota převáděného majetku byla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, ale současně i zjištění, že cena sjednaná ve smlouvě je pro společnost méně výhodná než cena v daném místě a čase obvyklá.

Nicméně byla-li ve smlouvě podléhající ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku sjednána cena tržní (tj. cena v daném místě a čase obvyklá), ačkoliv cena, za níž byl majetek převeden, nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, bylo účelu (ochrany společnosti) sledovaného uvedeným ustanovení dosaženo, byť nikoliv postupem předpokládaným v ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku.

Žádné komentáře:

Okomentovat